这首诗于唐代宗大历四、五年（公元769—760）漂泊长沙时所作。代宗永泰、大历（765—766）之际，安史之乱虽已平息，唐帝国却再也无法恢复昔日盛世。河北地区为安史余孽的蕃将集团所控制，成了国中之国。吐蕃仍占有河湟，威胁京师。唐朝腹地的东西川、荆南等地，诸将拥兵自重，时有争斗。杜甫虽是在野之身，无官守，无言责，面对这样的情势，忧国情殷，不能自已，时发于诗。杜甫于大历四年正月中旬自岳州南行，经青草湖，潭州（今湖南长沙市）投奔老友衡州（今湖南衡阳市）刺史韦之晋，而到达衡州时韦之晋已改任潭州刺吏，于是又折回潭州。四月，韦之晋病没，四月初八夜，长沙发生了历史上有名的“臧玢之乱”，杜甫连夜逃难，这年夏秋他又在湘潭度过，时年老多病，处境困难，登楼远望，有感于家国之忧，于是赋成了这首悲怆的《楼上》。