乾道五年（1169年）三月，张孝祥请祠侍亲获准，乘舟返乡。中途因天气原因，在岳阳楼附近停留多日。他借机登楼远眺，俯瞰湖海壮景，吊古伤情。灵感被触发，写下了这首抒发自己仕途不济的愁闷和古今兴亡之感的词作。