柳永与青楼女子关系密切，但多是填词讨润笔的关系，只有与个别女子如师师、香香、安安，尤其是虫虫，是才子和红颜知己的关系。后来柳永科场失意，不得以离开京城游历四方，与虫虫分别。此词是作于柳永欲离开汴京，与虫虫分别的时候。