宋恭帝德祐二年（1276年）正月，元军南下，丞相伯颜率领大军攻到南宋都城临安东北的皋亭山。南宋朝野震荡，最后降元。后帝后、妃嫔及宫官三千多元被押北上燕京，词人其时为乐师，也裹挟其中。在途径淮河时，舟中宫女奏起琴，勾起了词人缕缕痛苦的情思，感怀而作下这首词。