三国时期，孙权大将周瑜和刘备在赤壁之战中大破曹操军队，不久后周瑜病死。鲁肃代替周瑜成为孙权的谋佐，然而刘备很快取得了益州，形成魏、蜀、吴三方鼎峙的局面。为了加强国力，孙权劝吕蒙多学习。“孙权劝学”的故事就发生了。