唐代宗大历三年（768年）春天，杜甫一家从夔州出三峡，到达江陵，沿江至江陵寓居。暮春时遇王司直正要西入蜀中谋求出路，王司直向杜甫极言其怀才不遇之感。杜甫在送别时作此诗以劝慰。